突厥连续两年遭受酷寒，牲畜损失过半，民众饥馑难熬，早有一些部落不待会兵结束就越过了白漠，迫不及待地袭扰大唐北部州县，连颉利也管束不住。大唐天子李世民连发两道敕书给颉利，指责突厥违背盟约，骚扰边境，掠夺人民，不守信用，颉利自知理亏，还不想失去大唐的春季贡献，就给李世民写了一封口气极软的回信，狡辩两句，在信的末尾说将极力结束各部落遵守盟约，没想到李世民看到信，当场翻脸，命突厥使者带口谕回来：大唐不再向突厥纳贡，已经发在路途的绢帛粮食停在云州，不再运住突厥。
颉利大怒，经过雪灾，他手里可支配的牛马已经不多，自己亲领的部众还不够用，需要向其它部落征集，而其它部落已经不稳，北方的同罗叛乱了，薛延佗也反了，东方的契丹直接开始攻打突厥东方，连突厥本部的小部落也蠢蠢欲动，现在大唐断了财物，就是直接卡他的脖子，让他更加无力统驭境内，于是他下令突厥各部集结，准备南征。
在草原上有两支军队很是引人关注，一支是胡人组成的柘羯，他们在武显扬死后归降颉利，就驻扎在牙帐东边百里之内，充当大可汗的护卫；另一支是梁洛仁重建的梁军。梁洛仁在诱杀师父冯瑞之后投靠了突厥，颉利封他为平南可汗，这是武显扬的旧封号。失去云州之后，突厥的不利处境立刻显现出来，颉利也有点后悔，有意重新夺占云州，不仅把大唐全境封给了梁洛仁，还把滞留突厥的汉人全部交给他统领。
候君集打云州时，有数十万百姓为避兵祸逃到漠南草原，其中一半被突厥人捕获，沦为奴隶，其余的结党自保，组成了数个小部落。梁师都经营云州二十年，不能说全无人望，确有不少死心塌地追随他的人，梁洛仁一到漠南，就有汉人部落前去投靠，梁洛仁依然自称梁王，利用父亲的余荫，收拢了七八万人，在漠南草草修筑了一座土城暂住，从汉人中招募精壮，编练了一支万人左右的军兵，向突厥人买了战马，每天都在训练，准备收复云州。
候君集在太原呆了三天，告急的军报不断传来，突厥人攻下了胜州辖下的四个县城和丰州州城，拆毁城池，把人民与财货洗劫一空，据报是突厥素林特勤所部干的，朔州等地也发来急报请求增援，李靖把急报全部压下，一个也不救，第四天，命候君集回到代州加紧练兵，等待命令。
候君集刚回到代州，又接到李靖命令，让他从代州再选派五千人马增援云州。候君集隐隐感到困惑与不安，此前，于大春部和典军等原代州军主力两万人都划给了独孤士极，他手下只有陶标儿等部不足万人，再派五千人去云州，他手中几乎无兵可练了。士极来上任时，还带来了原幽州军一部数千人，所以现在云州都督府实力远大于平级的代州都督府。眼下突厥大军陈于漠南，随时准备南下，云州离突厥牙帐太近，向北太过突出，几乎是孤悬于北境，加上城里民心不稳，极难防守，唐军应后退一步，以代州、胜州一线作为据守的坚城，但李靖却集结重兵于云州，并把大任交给不熟悉敌情的独孤士极。
独孤士极被任命为云州都督，在文书下达的第二天就穿着便衣来上任，显然早就接到了任命，而他这个副大都督却对此一无所知。独孤士极上次来代州督查军务，行事遮遮掩掩，候君集大为不满，两人已经结下心结，此次独孤士极新任云州都督，候君集公心为重，觉得还是应该向他提醒一番。云州的情势太过复杂，城里百姓被梁师都愚弄二十年，对大唐完全不信任，至今尚有许多人根本不相信梁师都已死，还盼望着梁王重新出山做英明领袖，百姓并没归心，而梁洛仁不断向城中渗透，即使封城，唐军的动静依然能泄露出去，候君集决定亲自赶往云州去见士极。
