候君集睡觉也不解衣甲，听说庭芳追了过来，立刻召见，当庭芳上气不接下气地把情况一说，候君集大惊失色，出发后唐军的骑哨一直没有发现突厥人，但一队派向西北的骑哨昨天没有回来，另一队骑哨报告说在正北方百里外，发现了数十个穿黑衣持圆盾的突厥骑兵，只有大可汗的近卫附离是这样的着装，这里距离五花水还有二百多里，按常理，躲在后方护卫辎重的附离不会把斥候派得这么远，他已经有所警觉，准备今天等其它骑队侦测后再定行止。听到庭芳的消息，他立刻明白中了圈套，突厥人设下陷阱想围歼他，埋伏的骑兵可能已经就位！此时向北已经没有意义，只有向南冲击这一条路，独孤士极得到情报后，定会向李靖请兵接应，只要代州军阵形不乱，把突厥主力吸引到周边，坚持两到三天，那时援军到达，里应外合，两下夹击，将变被动为主动。他先派出一小队精锐骑兵突围，把意图报告给士极和李靖，然后传令全军拔营，扔下营帐，只带粮食和水，编成战斗队形向南撤退。
唐军起营非常迅速，一万多骑兵排成战斗队形南移，一个时辰后，黑暗中听到西方传来轰隆隆的马蹄声，显然对方发现了唐军动静，开始向南堵截，不久，东面也有马蹄声响，候君集临危不乱，命令全军放慢脚步，代州军在前，典军在中腰，幽州军在后，保持住战斗队形。
天亮后，候君集发现在十多里外，南、东、西三面都出现了黑压压的突厥骑兵，每个方向都有近万人，他北上本是想突袭五花水的后队辎重，所以没带防守的器械，人马都没披挂重甲，防守用的盾牌也只带了几面，突厥人擅长利用快马与弓箭围攻，如果任由他们三面冲击过来，唐军死伤必定极重，所以必须抢先攻击，占据主动。候君集与苏定方早就演练过攻击突厥骑兵的战术，他准备将骑兵排列成枪尖形状，对着敌人最薄弱的部分猛冲，把敌方阵形从中间打开，然后再反身冲击敌人的阵后。虽然苏定方不在，但他训练的骑兵都在于大春麾下，而典军更是精锐中的精锐，擅长打恶仗对攻，突厥人本就军纪不严阵式不牢，这般反复两次，他们的优势无从发挥，很可能就溃散了。
突厥人早判定候君集会向南突围，大队骑兵在南方列了三个方阵，每个方阵足有五千人，堵住了南下的道路。候君集命典军和幽州军分别在东西两侧掩护，由代州骑兵组成枪尖阵，把军中不多的长盾和重甲都配属给冲锋的骑兵，一声号令，唐军前锋对着中间的突厥骑兵方阵冲去。突厥人没想到候君集会首先攻击，也没想到唐军会采用这样的阵形，一时无措，他们人数再多，也只有受唐军正面冲击的那一小块骑兵能接战，其他人只能打乱了阵形向唐军后队进攻。
于大春知道这一仗关乎全军存亡，亲自带队冲在最前面，唐军呐喊着冲来，声势撼动天地，距离二百来步，两军齐齐放箭，前方的唐军和战马披着重甲，迎着箭雨冲到了突厥阵前，正面的突厥骑兵多中箭倒地，唐军挺枪挥刀，猛冲猛杀，中间方阵的突厥人抵挡不住，纷纷打马向两边避开，于大春带着前队骑兵旋风般穿透突厥人军阵，然后返身掩杀过来，砍瓜切菜一般杀得人仰马翻。这个突厥方阵眼看已经撑不住了，其左右两侧的方阵却并不加入战团，反而齐齐向南移动，提前把唐军的去路堵死。此时东西两面的突厥人开始攻击唐军后阵，唐军用弓弩与突厥对攻，突厥人盔甲单薄，一阵箭雨过去就倒下一片，但仗着人多，一波退下又一波冲上来，死战不休。
南方中间的方阵被打散，突厥骑兵并没溃散跑远，很快就重新集结起来，反身过来与唐军接战，于大春胸前中了一箭，穿透了前胸的护甲，他拨出箭羽，随手一扔，大叫着挺枪杀过去。东西两侧的突厥人被唐军弩箭射死数百，不敢再近前攻击，距离远远地用弓箭与唐军对射。
候君集知道一次冲锋肯定突不过去，命令于大春停止攻击，收拢队形。这一波冲击，至少歼灭两千突厥骑兵，而唐军也伤亡五六百，连于大春也受了伤，弩箭消耗过半。于大春道：“都督，这些突厥不一样啊，很是剽悍，与过去的战法也不同。”候君集早就看了出来，包围他的很可能是突厥本部的骑兵，本部骑兵是突厥的核心主力，比其它部落的战士悍勇好斗，听令守纪，极是硬朗难缠，颉利把自己的本钱都拿了出来，看来是狠下心要全歼自己。
大敌当前，候君集并不慌乱，他对自己手下的军士很有信心，现在的代州军是在老代州军覆灭之后重新组建的，底子是候君集任大将军的右武卫禁军，可以说是唐军中的绝对精锐，实力仅次于天子李世民亲领的玄甲军，加上骁勇的典军，即便幽州军稍弱，整个队伍也是支令人生畏的力量，只要阵形不乱，接近云州后就能突围。
这时从南面传来嘹亮的鼓号声，突厥士兵呜呜大叫，看来有重要人物到了，候君集见南阵出现了十多面狼头旗，中间最高的白色大旗上竟然绣着一只金色狼头，那是突厥大可汗的战旗之一，难道是颉利亲自来督战了？候君集豪气大起，他早就准备着与突厥决战，精心创制了七八套战法，刚才只试其一，现在颉利本尊到了，正好拿敌酋试试牛刀，只要把颉利打怕了，即便代州军拼光了，那也值得。他把阵法稍作改动，将自己的帅位前移，只要前军把颉利的近卫冲乱，他就亲自冲过去会会颉利。
突厥大可汗的战旗到了，但颉利本人并不在场，他把战旗交给了大儿子压玉果，命令他把候君集的首级挂在战旗上带回来。压玉果带领的队伍正是由突厥本部骑兵组成，突厥本部骑兵总数不到十万，有一半参与此战，压玉果本以为己方兵力占有压倒优势，敌军惊觉落入陷阱，必定慌乱，自己一个冲锋就能奠定胜局，没想到唐军竟然抢先进攻，差点把全阵打乱，他收起轻敌之心，命令各部首领亲自带队冲击，一定要在日落之前把唐军压垮，明天日落前，要挑着候君集的首级去牙帐向父亲颉利报功。
