谁知道不一会，西凉军就有先头部队登上了城头，守城将领大惊失色，急命其它三门兵卒，速来支援。
守卫东、西、南，三门的兵卒，接令之后，迅速赶到了北门，众将士使出九牛二虎之力，才夺回了城头失地。
可是，攻城的西凉军并不就此罢手，一波一波的继续发动猛攻。
守城兵将不敢再掉以轻心，合力拼死拒敌。
就在北门攻守战，打的如火如荼之时，守卫力量薄弱的南门内，出现了数十名身着黒衣的壮汉。
这帮人出手狠辣，看的出来皆是久经战阵的杀招，目标明确直指城门。
守城兵卒皆已调往北门，故此，南门不但守卫空虚，而且只剩老弱。
在这几十，如狼似虎悍卒的冲击之下，很快，南门就落入了黒衣人之手。
几人也不敢有丝毫的迟疑，迅速开启城门，放下吊桥。
埋伏在外的华熊见机，即命一千人马从南门杀入，会合身着黑衣的潘凤、俞涉等人，高举火把大造声势，一路呐喊着朝北门杀去。
沿路上碰到上庸城守军，见西凉军已经破城，皆躲避不战，寻机准备出城逃命。
故此，华熊一行千余人，很顺利就穿城而过，直抵北门上庸守城军背后。
华熊也不迟疑，即命士卒发动了攻击，两面夹击之下，上庸守军肝胆俱裂，也不知突然而至的华熊军到底有多少兵力，战心皆无，士气一落千丈，很快就败下阵来，战死的，逃跑的，投降的，不计其数。
华熊立刻打开北门，放西军士卒进城，接管城防，接收降卒，打扫战场，清点伤亡。
此时天已放亮，他又命人安抚民众，严明军纪，约束士卒，整理郡内帐册典薄。
此役，能如此顺利的拿下上庸城，潘凤、俞涉应记首功。因为三日前，正是他们趁着夜色的掩护，从上庸城头，射下了约战南门的计划书。
足足忙活了一日，俞涉来报，郡内秩序基本已经恢复，上庸太守邓義，趁两军在北门厮杀之时，带着属官从东门仓惶而逃。
此战，荆州军战死约千人，逃脱约两千余，投降约两千余人。
西凉军战死三百二十三人，伤二百五十六人。
时间紧急，华熊占领上庸城之后，一面改造编练降卒，一面打开府库收买民心。
他也是想在最短的时间之内，争取到底层民众的支持与认可，让民众在心中与荆州政权有个比较，至少将来在与刘表大军开战时，后方不至于发生大规模的骚乱吧！
几日之后，华熊命俞涉统领一千西军老卒，和一千新降荆州军，驻守上庸城。
他自领三千兵马，携带府库之中的，投石车、箭楼、撞城车等攻城利器，前往北巫、安乐、武陵、微阳四县，欲趁其兵力空虚之际，一举将四县收入囊中。
安乐县紧临安富县，是华熊的第一个收复目标，途径安富之时，他又命潘凤入城，从祖茂处再调一千士卒，想要以优势兵力，迅速毕其功于一役。
