勃艮第公爵大胆查理的女儿玛丽同哈布斯堡王朝的马克西米利安结婚。1477年，大胆查理去世，因无子，勃艮第公国由女婿德国皇帝马克西米连一世继承统治，因此尼德兰就变成哈布斯堡家族的领地。1516年，16岁的查理一世继承西班牙王位。查理一世从父亲那里继承了哈布斯堡的遗产，尼德兰又成了西班牙的属地。尼德兰的最高统治者是总督，总督下设有由大贵族组成的国务会议，省有省长和省议会，全国还有三级会议。会议享有一定的自治权，如征收新税需经省议会和三级会议批准。
尼德兰是当时欧洲经济最发达地区之一。它位于大西洋边上，濒临北海，地势低平，海上交通十分便利。这里又是莱茵河和斯海尔德河的下游地区，有密如蛛网的河道，交通非常方便。尼德兰的纺织业非常发达，早在10世纪已出现大批城市，12世纪，布鲁日和根特就成为当时欧洲数一数二的商业城市，羊毛业和呢绒是尼德兰的优势产业。13~14世纪佛兰德尔的呢绒业闻名全欧洲。北部地区相比南部地区要落后一些，因为这里的农村禁止发展工业。除纺织业外，另一个使尼德兰致富的产业就是渔业，尼德兰人打的鲱鱼很受南欧的欢迎，返程时在法国和葡萄牙装载的盐在波罗的海沿岸地区供不应求。阿姆斯特丹和鹿特丹就这样逐渐发展起来。由于安特卫普的竞争，尼德兰开始了号称“海上马车夫”的转运商业。新航路开辟以后，欧洲商业中心从地中海移到大西洋，尼德兰经济有了进一步发展。16世纪中期，英、德、法、西、葡等进口尼德兰货物，年平均达2230万古尔登金币。16世纪的尼德兰是欧洲资本主义经济最先进、最发达的地区之一，商业尤其突出，城市林立，有303个城市。其中在荷兰省和西兰省有一半的人居住在城市里，因此有“城市国家”之称。
伴随资本主义经济的发展，原来占统治地位的封建主发生分化，分化出一部分商人、包买商、手工工场主、农场主。他们从事资本主义经营，构成了城乡资产阶级，其中商业资产阶级比工业资产阶级强大。为了自由地发展资本主义经济，他们要求推翻西班牙的专制统治，建立独立的民族国家。宗教改革很快就波及到了尼德兰，贵族们也想仿效德国路德教诸侯，夺取天主教会的土地和财富，加强自己的经济地位。在尼德兰贵族中分化出来的以奥伦治亲王威廉为首的反对派，成立了自己的政治组织——“贵族同盟”。
农民和市民阶级也处于急剧分化过程中。市民中大多数破产后沦为帮工和工人，生活困苦，工资微薄，日工作时间长达14小时。农民既受贵族和天主教会的压榨，又受资产阶级收买商的剥削，许多人丧失土地，沦为流浪者。据估计，16世纪，弗兰德尔省约有1／3的农民丧失土地。从1501年起，西班牙统治者颁布一些类似英国血腥立法的法律，惩治流浪者，破产农民横遭鞭笞、烙印，被迫服苦役等。他们和城市劳动群众一起对现存秩序极为不满。
1535年，西班牙已经确立了对美洲大部分地区的殖民统治，成为一个地跨欧、美、非三洲的殖民大帝国。国王查理一世把尼德兰视为“王冠上的一颗珍珠”，加强搜刮，每年从尼德兰搜刮200多万佛洛林，比从美洲搜刮的佛洛林多3倍，占其总收入的一半；他还设立宗教裁判所，压制一切自由思想，残酷迫害新教徒。1550年颁布的敕令规定凡是新教徒或指控为新教徒者，“男的杀头，女的活埋”，给过新教徒以帮助，或谈过话的人也要治罪。查理时代有5000到10000尼德兰人死于宗教迫害，因此人们把这个敕令称为“血腥敕令”。在西班牙的残酷统治下，尼德兰人和西班牙统治者之间的民族矛盾日益尖锐。在1534年~1535年与德国闵斯特公社起义的同时，荷兰、弗里斯兰等省也发生暴动。1556年，查理一世退位，由儿子菲利浦二世继位。为了实现争霸计划，弥补开支不足，菲利浦二世把尼德兰彻底变为西班牙的殖民地，疯狂榨取尼德兰。
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