十八师团和三十三师团三十五师团向平满纳进攻。余程万放弃平满纳向达西撤退，余程万肩上的担子非常重，新八军三个师。其中的主力戴安澜新三十九师在同古一战中损失严重，已经后撤到中缅边境休整，庄继华虽然将新二十八师和鲁瑞山**旅划归他指挥，但新二十八师与新三十九师的战斗力不可同日而语，刘伯龙更是比不上戴安澜，唯一让他安慰的是，鲁瑞山**旅的战斗力不低。
庄继华给余程万的命令是，必须将田中新一挡在昔卜以南。
余程万深知肩上得了担子，他布置新四十六师沿途阻击，每个旅轮番上，打上一天就撤退，放弃平满纳，达西，向曼德勒撤退，田中新一得意洋洋，将部队分作三路。沿铁路猛追。
在曼德勒的纪妃香感到情况越来越诡异，司令部内一下少了很多人。她的顶头上司宫绣画忽然找不到了。林月影这几天与她寸步不离，这让她感到大有蹊跷。
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